【甘肅瑞華】財務(wù)顧問如何與評估、審計配合演好重組大戲！

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財務(wù)顧問如何與評估、審計配合演好重組大戲是由甘肅瑞華稅務(wù)師事務(wù)所分享的一篇網(wǎng)絡(luò)上的文章,希望可以幫助到有需要的人，如有什么問題可以留言或者致電（0931-4185113）咨詢。

財務(wù)顧問的職責？

財務(wù)顧問在并購重組項目承擔非常重要的角色！

首先是為交易設(shè)計可行的方案與路徑，這時候財務(wù)顧問好比是一場戲的制片人；

其次是協(xié)調(diào)交易方與其他中介機構(gòu)對項目進行實施，在這個方面財務(wù)顧問又非常像一名導演；

***的信息披露和材料申報階段，財務(wù)顧問又要充當法定的角色出具意見，這個時候財務(wù)顧問又轉(zhuǎn)變成了一名演員。

以上三個角色中，財務(wù)顧問作為演員作用是zui不重要的，無非是賣一張牌照的特殊身份而已，而且不同的財務(wù)顧問在次角色下區(qū)別也不大。對于財務(wù)顧問而言，制品人的角色是zui重要的，因為可以決定一個項目的成敗，這跟財務(wù)顧問的性和經(jīng)驗有直接的關(guān)系。

對于客戶而言，對一個財務(wù)顧問的評價，zui直觀的在于其導演身份。因為制片人階段的財務(wù)顧問方案可行性，客戶未必具有特別的準確的判斷能力，需要用**終的結(jié)果來進行驗證。而對于演員角色而言，客戶很清楚誰出意見都差不多，蓋的紅章很重要水準不重要。對于導演即財務(wù)顧問的協(xié)調(diào)工作而言，客戶是zui直觀的，有沒有效率，爽與不爽，差異很大。

2 財務(wù)顧問在并購重組中的必要性

財務(wù)顧問在協(xié)調(diào)中具有很強的必要性，通常在一單交易中必須有這樣的角色。并購重組是件系統(tǒng)的工程，財務(wù)顧問作為項目總協(xié)調(diào)人，負責將客戶的商業(yè)意圖形成方案，同時協(xié)調(diào)各個其他中介機構(gòu)，包括律師、審計師、評估師及財經(jīng)**等來共同執(zhí)行方案。

說簡單點，財務(wù)顧問特別像古時候大戶人家的管家，起到承上啟下的作用。既能聽懂主人的想法和要求，又能跟下面各個分工的仆人進行任務(wù)交代和安排，實現(xiàn)整個大家族的和諧運營。對于客戶而言，讓他把他的商業(yè)目的直接轉(zhuǎn)化成對律師、會計師的具體工作指令顯然不現(xiàn)實，有了財務(wù)顧問這個角色，一切迎刃而解。

類似的角色還有裝修的包工頭，想想他怎么聽取你對裝修的要求和理念，然后再找木匠瓦匠等一頓忙活，就更容易理解財務(wù)顧問存在的意義，本質(zhì)上都是社會化分工的結(jié)果。

3財務(wù)顧問怎么協(xié)調(diào)項目？

財務(wù)顧問在項目執(zhí)行階段zui**的功力在于掌控能力，是財務(wù)顧問綜合能力的體現(xiàn)。掌控能力跟財務(wù)顧問方案設(shè)計能力、項目操作經(jīng)驗以及溝通能力都有直接的聯(lián)系，需要很多年很多項目的歷練才可以。

1方案設(shè)計能力

方案的設(shè)計和策劃是顧問執(zhí)行和協(xié)調(diào)的前提和基礎(chǔ)。通常而言，財務(wù)顧問利用其性給客戶提供zui優(yōu)的方案，zui優(yōu)的方案通常是zui平衡的方案，需要兼顧客戶商業(yè)意圖、操作成本、操作周期及后續(xù)審批的可行性等等。無論后續(xù)財務(wù)顧問協(xié)調(diào)能力多強，若開始就是一個有問題的不可執(zhí)行的方案，那么一切都是徒勞。

好像上面說的都是廢話，的財務(wù)顧問能夠設(shè)計出不可行的方案么，在實踐中真別太高估機構(gòu)的能力。機構(gòu)犯低級錯誤的實在太多了，蒙古大夫還真不少。而且并購重組真的非常復雜，誰都別說自己出的主意一定可以。比如，一個并購重組方案進程中發(fā)現(xiàn)會產(chǎn)生天文數(shù)字的稅，或者其操作需要債權(quán)人同意才可以，但是根本就不具備協(xié)調(diào)債權(quán)人的條件。或者之前看了某個案例操作成功就照貓畫虎，其實zui主要的原因不是該案例方案可行，是因為人家爹是**，等到自己操作時候才發(fā)現(xiàn)，拼爹拼過不。

方案設(shè)計除了可行性之外，還有就是問題考慮的周全性。主要有兩個方面的作用，首先是在客戶決策時候能夠***平衡以至于客戶不會對自己的決策后悔。另外就是問題考慮的***，讓客戶都有心里準備增強安全感和對財務(wù)顧問的依賴性。客戶zui怕的不是方案難，而是有更好的方案你沒想到，或者在操作過程中不斷的蹦出新問題，客戶***冒一身冷汗，明天眼冒金星，你說客戶會怎么看財務(wù)顧問。

從這個角度而言，如果一個交易中，客戶比財務(wù)顧問還操心，那就是財務(wù)顧問的失敗。

2與其他機構(gòu)的對話能力

財務(wù)顧問需要協(xié)調(diào)律師、審計師、評估師及財經(jīng)**等其他中介機構(gòu)的工作。這要求財務(wù)顧問對其他機構(gòu)具有的對話能力，這也是協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)的基礎(chǔ)。

要求財務(wù)顧問對于其他中介機構(gòu)的工作比機構(gòu)還，聽起來實在是有些苛求，但是在并購重組的專項領(lǐng)域里，zui好是能夠有跟其他機構(gòu)相當?shù)乃疁?。zui次也有的對話能力。你可以不會寫協(xié)議和法律意見書，但是你要能夠看出律師寫的文件是否達到了要求。你可以沒干過審計，但是要知道會計師在項目中都需要干什么，干到啥標準。需要知道評估師對于評估增值的分析是否具備合理性，是否能夠說服監(jiān)管機構(gòu)認可等等。

跟其他機構(gòu)的對話能力，也決定了其他機構(gòu)對于財務(wù)顧問的信服程度。有些機構(gòu)若認可財務(wù)顧問能力，在工作中是愿意跟財務(wù)顧問就問題進行探討，并信服財務(wù)顧問的要求并予以調(diào)整的，這也是項目操作的效率所在。

另外一個方面，各個機構(gòu)之間的工作，尤其是會計師跟評估師的工作是有緊密的邏輯聯(lián)系關(guān)系的，有些機構(gòu)工作是以另外機構(gòu)工作為前置條件的，有些機構(gòu)的文件需要跟其他機構(gòu)出具的文件具有一致性。比如，評估師對于流動資產(chǎn)的評估通常要跟審計結(jié)構(gòu)保持一致，需要審計師先出數(shù)據(jù)。而審計師的備考報表和備考盈利預測又需要評估數(shù)據(jù)。評估師收益法評估中未來盈利需要跟盈利預測保持一致，備考盈利預測需要考慮評估值攤銷等等。

總而言之，需要能夠與機構(gòu)進行對話。你可以不會做鞋，但zui好會修鞋，若修鞋也不會至少知道鞋好與壞，否則容易被破鞋蒙騙。

3對操作程序的***熟悉

通常并購重組項目的程序都是多維的，比如涉及重組也涉及并購，涉及***程序還涉及國資管理程序，還可能涉及商務(wù)部的反壟斷程序等。各種程序有些是有先后銜接邏輯關(guān)系的，有些是可以并行操作的。需要財務(wù)顧問對程序的***熟悉，才能在項目進程的掌控中不出現(xiàn)紕漏。

比如，在重組中涉及收購的，重組程序和收購程序如何銜接，何時需要披露收購報告書，是需要披露收購書還是摘要，或者是需要披露權(quán)益變動報告，在董事會披露還是股東大會披露，在一董還是二董？又比如，國有股轉(zhuǎn)讓涉及到***要約程序的，要約報告書摘要的披露與國有股公開征集及后續(xù)審批程序如何銜接？后續(xù)國資批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓與要約收購的***無異議是何種關(guān)系等等。

對于程序的熟悉，一方面讓整個事宜會在***掌控中進行，另外會增加項目的操作效率。實踐中有很多可以并行操作的**終操作成前后邏輯關(guān)系，因為項目操作周期延長又導致審計評估加期，因為審計評估加期導致審批政策調(diào)整。據(jù)說有很多房地產(chǎn)企重組的項目失敗就在于前期程序問題沒捋清，導致***項目操作周期延后而慘遭關(guān)門。

4**的中介協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會非常非常的重要，財務(wù)顧問應該像珍惜自己生命一樣珍惜中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會的機會。

1中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會需要考慮參會人員范圍

會前需要認真考慮那些機構(gòu)那些人員參加嗎，并非人員越多越好，千萬別大幫哄。首先，對不工作不涉及的機構(gòu)沒必要出席，對于正常人而言，每次都叫去參加中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，開了很長時間發(fā)現(xiàn)跟自己沒太大關(guān)系，這種感覺很煩的，因為中介機構(gòu)的時間就是金錢，真的沒興趣聽那么些沒用的臭氧層子。而且，也不利于項目保密。另外，每家機構(gòu)出一到兩名**即可，會后再各個機構(gòu)內(nèi)部安排布置，沒必要整個項目組全部參加。

2做好會議資料并提前發(fā)給各方

用會議資料的方式告訴大家，中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會都涉及哪些內(nèi)容。通常會議資料會用PPT格式制作以方便會場演示，內(nèi)容大概包括項目整體的操作方案，大概的操作程序和階段，本階段詳細的工作分工及時間表安排。沒有任何資料準備中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，或者沒有明確的會議議程安排，**終中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會就變成了漫談會，群聊會。

3注意會議進程的掌控

在召開中介機構(gòu)會議時，要充分體現(xiàn)財務(wù)顧問的主導作用，由財務(wù)顧問貫穿整個會議始末，在此過程中財務(wù)顧問要相對強勢。財務(wù)顧問是會議的主持人，千萬別讓會議跑題，又變成中介機構(gòu)集體訴苦大會或者開成民主生活會了。另外，中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會是工作進程的任務(wù)布置會，不是問題的討論會。若有未決的問題應該在協(xié)調(diào)會之前會同客戶及中介機構(gòu)進行商討，中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會上不解決具體問題，這點非常重要。

4關(guān)于時間表和分工

很多人認為時間表非常好排，不就是按照時間順序拉一張表么，律師干啥審計師干啥。個人認為，時間表是財務(wù)顧問對程序及工作預判能力zui集中的體現(xiàn)。通常從排時間表就能看出財務(wù)顧問的水準的高低。的時間表不*體現(xiàn)對操作程序的精細把握，也體現(xiàn)對工作內(nèi)容***性及時間要求的客觀性的判斷。程序前后搞錯了或者有些工作沒排進去當然算低級錯誤。就操作周期的安排也同樣重要，排得太松垮會導致工作不夠緊湊影響項目效率。排得太緊又與客觀情況相悖，導致中介機構(gòu)根本完不成怨聲載道承擔太多壓力，也容易造成客戶對中介工作的誤解與誤判。

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